日前，中国证监会公布了对江苏吴中的调查结果。经查明，江苏吴中连续多年存在未如实披露实际控制人、虚增营业收入与利润、未按规定披露关联方非经营性占用资金等情况。这导致其相关年度报告存在虚假记载或重大遗漏。上述情形触及《上海证券交易所股票上市规则》关于重大违法强制退市情形。
连续多年财务造假
11月25日，江苏吴中及相关当事人收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》。
江苏吴中及相关人员违法事实具体为：
首先，2018年至2023年期间，公司未如实披露实际控制人。
其次，江苏吴中曾在2020年至2023年期间，连续四年财务造假。江苏吴中旗下三家子公司通过与多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。据统计，江苏吴中四年累计虚增营业收入17.71亿元，虚增利润总额为7599.75万元。
此外，江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。截至2023年年末，江苏吴中关联方非经营性占用资金余额为16.93亿元，占到当期披露净资产的96.09%。
在中国证监会出具的《行政处罚决定书》中，除公司本身外，钱群山、钱群英、陈颐、孙曦和骆啸也遭处罚。其中，钱群山在事发期间历任公司首席执行官、董事长、总裁等多项职务，监管机构认定其对江苏吴中财务造假担首责，其违规行为包括：隐瞒江苏吴中实际控制人身份；实际控制体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。
基于“钱群英通过股权受让方式间接成为江苏吴中第一大股东，应认定为实际控制人”“钱群山的经营管理行为是基于董事长兼总裁的职务身份，不能据此认定为实际控制人”“钱群山未组织、指使、参与案涉贸易业务、资金占用”等理由，上市公司、钱群山进行了申辩，但中国证监会经复核后均不予采纳。
针对江苏吴中关于虚增营业收入和利润等数据的申辩，监管机构认定，案涉贸易业务客户与供应商是江苏吴中的关联方且无商业实质。认定其中无商业实质的原因包括：客户和供应商由同一方集中统一管理，交易无商业合理性；相关业务由江苏吴中员工对接贸易中介，插入到上下游原本存在的交易中，人为增加交易环节，未对江苏吴中产生经济利益流入。
就江苏吴中关联方非经营性资金占用的情况，监管认定，江苏吴中以支付贸易采购款等形式给关联方提供资金，并配合开展无商业实质的贸易业务，以掩盖占用资金的事实。
中国证监会决定对江苏吴中责令改正，给予警告，并对上市公司及相关责任人合计罚款3050万元。钱群山作为江苏吴中实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重，将被采取10年证券市场禁入措施。
停牌前走出五连板
关于具体退市安排，最新公告显示，江苏吴中股票进入退市整理期的起始日为12月9日，交易期限为15个交易日，预计最后交易日期为12月29日。
退市整理期间，公司股票将在上海证券交易所风险警示板交易，首个交易日无价格涨跌幅限制，此后每日涨跌幅限制为10%。公司股票在退市整理期届满后的5个交易日内由上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。
值得注意的是，自今年8月江苏吴中股价首次触达1元/股的退市红线后，公司的股价长期在退市红线附近反复横跳，数十个交易日几乎始终围绕1元/股的关键价位窄幅涨跌。
特别是在公告停牌前的11月19日至25日，江苏吴中股价连续5个交易日录得涨停板，期间累计涨幅27.84%。在公司多次提示可能被实施重大违法强制退市的基础上，这一“连板行情”与基本面完全脱节，或存在游资借机炒作的情况。
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记者|许立波
编辑|程鹏文多杜波
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